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公司注冊中首次出資問題的探討

文字:[大][中][小] 手機頁面二維碼 2016/7/5     瀏覽次數:    

  我國新《公司法》頒布后,條文做了大幅修改,對于條文理解不夠準確的情況時有發生,尤其對于公司注冊中首次出資的形式及比例多有誤讀,我們暫以有限責任公司為例,作如下探討。

  在探討首次出資問題之前,首先要明確何為公司注冊資本和實收資本,二者有何聯系。有限責任公司的注冊資本是指在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額;實收資本是公司全體股東(或者發起人)實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額(或者股本總額)。

  通過二者的概念不難看出,在公司注冊資本實行實繳制情況下,公司的注冊資本與實收資本相等,在公司注冊資本實行認繳制的情況下,公司的注冊資本等于實收資本與未繳資本之和。

  至于公司首次出資的形式,依據《公司登記管理條例》,公司設立登記,只有貨幣和已辦理財產權轉移手續的非貨幣資產才能作為首次出資。財產權轉移手續的證明文件分為兩種:沒有權屬證明的,如商品、原材料等,財產權轉移手續的證明文件是指全體股東簽收的財產權已轉至公司的書面證明,如入股財產交割清單(證明);有權屬證明的,財產權轉移手續的證明文件是指財產已過戶到公司的證明文件,如房屋所有權證等。

  根據規定,有限責任公司首次出資額必須同時滿足兩方面條件:一是全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%;二是不得低于法定的注冊資本最低限額。法定的注冊資本最低限額既包括《公司法》規定的3萬元,也包括其他法律、行政法規規定的較高的最低限額。如,《報廢汽車回收管理辦法》第七條規定:注冊資本不得低于50萬元人民幣。如公司注冊資本為100萬元的,則首次出資額不得低于注冊資本20%即不得低于20萬元,不得低于法定的注冊資本最低限額即50萬元,兩個條件同時滿足即首次出資額不得低于50萬元。

  另外,全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。至于是公司股東首次出資時還是繳足注冊資本時達到上述要求,《公司法》及《條例》沒有明確規定,應由公司股東自主選擇。同時,《公司法》第26條關于“首次出資額不得低于注冊資本的20%”的規定是指全體股東的首次出資額,而不是每個股東的首次出資額。因此,只要全體股東的首次出資額在20%以上且不低于法定的注冊資本最低限額,允許部分股東“零首付”。

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